石榴剥开，粒粒晶莹饱满，红得不动声色，望之口舌生津。一直怕食酸石榴，那酸，想想都倒牙。石榴的滋味，甜多，酸只能有一点点。每回吃石榴必剥了放在盘里，用勺挖了吃。“半含笑里清冰齿，忽绽吟边古锦囊。雾縠作房珠作骨，水精为醴玉为浆。”津津入口，石榴汁在舌尖舞蹈，不想触到石榴籽的硬，滋味在舌尖驻足。石榴吃的却也是这一畅一阻的滋味。就像一部好小说，读到引人入胜的情节，被吊足胃口，且听下回分解，峰回路转什么是股票杠杆，又跌宕开去。街上有榨石榴汁的。喝石榴汁最省事，浓浓的甜味穿舌过肠，喝得痛快，却少了剥石榴的乐趣。滋味如快餐，能饱腹却少情致。石榴酒是好的。甜中带点淡淡的酒味，度数不高，比果汁口感好，其色又胜红酒一筹。倒在高脚杯里，如汪红宝石，美得低调奢华，明艳又深藏不露。

九泰天宝灵活配置混合型证券投资基金         托管协议   基金管理人：九泰基金管理有限公司   基金托管人：中国农业银行股份有限公司                                     目         录    鉴于九泰基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有 效存续的有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理 人的资格和能力,拟募集发行九泰天宝灵活配置混合型证券投资基 金；    鉴于中国农业银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立 并有效存续的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的 资格和能力；    鉴于九泰基金管理有限公司拟担任九泰天宝灵活配置混合型证 券投资基金的基金管理人，中国农业银行股份有限公司拟担任九泰天 宝灵活配置混合型证券投资基金的基金托管人；    为明确九泰天宝灵活配置混合型证券投资基金的基金管理人和 基金托管人之间的权利义务关系，特制订本托管协议；    除非另有约定，《九泰天宝灵活配置混合型证券投资基金基金合 同》（以下简称“基金合同”）中定义的术语在用于本托管协议时应 具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。                一、基金托管协议当事人    （一）基金管理人    名称：九泰基金管理有限公司    注册地址：北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内 六层 1-211 室    办公地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园 2 号楼 1 栋西侧 一层    邮政编码：100012    电话：010-87940900     法定代表人：徐进     成立日期：2014 年 7 月 3 日     批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可【2014】650 号     组织形式：有限责任公司     注册资本：3 亿元     存续期间：2014 年 7 月 3 日至长期     经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理 和中国证监会许可的其他业务。     （二）基金托管人     名称：中国农业银行股份有限公司     注册地址：北京市东城区建国门内大街 69 号     办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座     邮政编码：100031     法定代表人：谷澍     成立时间：2009 年 1 月 15 日     基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号     注册资本：34,998,303.4 万元人民币     存续期间：持续经营     经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国 内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、 代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担 保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务； 代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组 织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发 行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据 承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、 咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算 资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投 资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理 开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产 品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业 务；保险兼业代理业务。       二、基金托管协议的依据、目的和原则   （一）订立托管协议的依据   本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》                       （以下简称“《基 金法》”）等有关法律、法规（以下简称“法律法规”）                         、基金合同 及其他有关规定制订。   （二）订立托管协议的目的   本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产 的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相 关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持 有人的合法权益。   （三）订立托管协议的原则   基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基 金投资者合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。   （四）解释   除非文义另有所指，本协议所使用的所有术语与基金合同的相应 术语具有相同含义。     三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查   （一）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定， 对基金投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风 格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供 投资品种池和交易对手库，以便基金托管人运用相关技术系统，对基 金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对 存在疑义的事项进行核查。   本基金的投资范围为国内依法发行上市的股票（包括创业板、中 小板股票及其他经中国证监会核准发行的股票），债券（国债、金融 债、企业（公司）债、次级债、可转换债券（含分离交易可转债）、 中小企业私募债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据 等）、资产支持证券、债券回购、银行存款等固定收益类资产，权证， 以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合 中国证监会相关规定）          。   如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人 在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。   本基金的配置比例为：股票资产占基金资产的比例为 0%-95%； 现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%， 其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；权证及其 他金融工具的投资比例符合法律法规和监管机构的规定。   （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定， 对基金投资、融资、融券比例进行监督。基金托管人按下述比例和调 整期限进行监督： 的政府债券，其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款 等； 值的 10％； 家公司发行的证券，不超过该证券的 10％； 持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股 票的 15%； 有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票 的 30%； 同一权证，不得超过该权证的 10％； 日基金资产净值的 0.5％； 不得超过基金资产净值的 10％； 净值的 20％； 不得超过该资产支持证券规模的 10％； 同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券 合计规模的 10％； 支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再 符合投资标准，应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出； 基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次 发行股票的总量； 得超过基金资产净值的 40%； 资基金销售业务资格或合格境外机构投资者托管人资格的商业银行。 存放在具有基金托管资格的同一商业银行的存款，不得超过基金资产 净值的 30%；存放在不具有基金托管资格的同一商业银行的存款，不 得超过基金资产净值的 5%；     本基金投资于定期存款的比例不得超过基金资产净值的 30%， 根据协议可提前支取且没有利息损失的银行存款，不受此限制； 资产净值的 10%； 金资产净值的 15%，因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模 变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制 的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资； 为交易对手展开逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金 合同约定的投资范围保持一致； 制。   除上述第 2、14、21、22 项另有约定外，因证券市场波动、上市 公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例 不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行 调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。   基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资 组合比例符合基金合同的有关约定。期间，基金的投资范围、投资策 略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查 自本基金合同生效之日起开始。   法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基 金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整 后的规定执行。   基金托管人对基金投资的监督和检查自基金合同生效之日起开 始。   （三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定， 对本协议第十五条第九项基金投资禁止行为进行监督。   根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基 金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有 其他重大利害关系的公司名单及其更新，并以双方约定的方式提交， 确保所提供的关联交易名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人 有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名 单。名单变更后基金管理人应及时发送基金托管人，基金托管人应及 时确认已知名单的变更。如果基金托管人在运作中严格遵循了监督流 程，基金管理人仍违规进行关联交易，并造成基金资产损失的，由基 金管理人承担责任，基金托管人并有权向中国证监会报告。   运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内 承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目 标和投资策略，遵循持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全 内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必 须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交 易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通 过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。  （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定， 对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投 资运作之前向基金托管人提供经慎重选择的、本基金适用的银行间债 券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基 金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对 手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手 名单进行更新，如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券 市场交易对手名单，应向基金托管人说明理由，在与交易对手发生交 易前 3 个工作日内与基金托管人协商解决。基金管理人收到基金托管 人书面确认后，被确认调整的名单开始生效，新名单生效前已与本次 剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规 则进行交易，基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情 况进行监督，但不承担交易对手不履行合同造成的损失。如基金托管 人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进 行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由 此造成的任何损失和责任。  （五）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定， 对基金管理人选择存款银行进行监督。   基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及 基金合同的约定选择存款银行。   本基金投资银行存款应符合如下规定： 确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。 审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件， 切实履行托管职责。 守《基金法》、       《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、 利率管理、支付结算等的各项规定。   基金托管人发现基金管理人在选择存款银行时有违反有关法律 法规的规定及基金合同的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管 理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事 项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基 金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会， 同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算。   （六）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定， 对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用 开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料 中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。   如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现 数据印制在宣传推介材料上，则基金托管人对此不承担任何责任，并 将在发现后立即报告中国证监会。   （七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定， 对基金投资流通受限证券进行监督。 发行证券行为的紧急通知》            、《关于基金投资非公开发行股票等流通受 限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。 的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定 期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临 时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限 证券。 资决策流程、风险控制制度、流动性风险控制预案等规章制度。基金 管理人应当根据基金流动性的需要合理安排流通受限证券的投资比 例，并在风险控制制度中明确具体比例，避免基金出现流动性风险。 上述规章制度须经基金管理人董事会批准。上述规章制度经董事会通 过之后，基金管理人应当将上述规章制度以及董事会批准上述规章制 度的决议提交给基金托管人。 日向基金托管人提供有关流通受限证券的相关信息，具体应当包括但 不限于如下文件（如有）：   拟发行数量、定价依据、监管机构的批准证明文件复印件、基金 管理人与承销商签订的销售协议复印件、缴款通知书、基金拟认购的 数量、价格、总成本、划款账号、划款金额、划款时间文件等。基金 管理人应保证上述信息的真实、完整。 如认为因市场出现剧烈变化导致基金管理人的具体投资行为可能对 基金财产造成较大风险，基金托管人有权要求基金管理人对该风险的 消除或防范措施进行补充和整改，并做出书面说明。否则，基金托管 人经事先书面告知基金管理人，有权拒绝执行其有关指令。因拒绝执 行该指令造成基金财产损失的，基金托管人不承担任何责任，并有权 报告中国证监会。 下，并确保证基金托管人能够正常查询。因基金管理人原因产生的受 限证券登记存管问题，造成基金财产的损失或基金托管人无法安全保 管基金财产的责任与损失，由基金管理人承担。 数据或者报送了虚假的数据，导致基金托管人不能履行托管人职责 的，基金管理人应依法承担相应法律后果。除基金托管人未能依据基 金合同及本协议履行职责外，因投资流通受限证券产生的损失，基金 托管人按照本协议履行监督职责后不承担上述损失。   （八）基金管理人应在基金首次投资中期票据或中小企业私募债 券前，与基金托管人签署相应的风险控制补充协议，并按照法律法规 的规定和补充协议的约定向基金托管人提供经基金管理人董事会批 准的有关基金投资中期票据或中小企业私募债券的投资管理制度。   （九）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际 投资运作中违反法律法规和基金合同的规定，应及时以书面形式通知 基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监 督和核查。基金管理人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书 面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举 证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上 述规定期限内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金 管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内 纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人 依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规 定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并报告中 国证监会。  （十）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、 基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书 面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的 疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报 送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和 制度等。  （十一）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报 告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中 国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定 行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节 严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证 监会。         四、基金管理人对基金托管人的业务核查  （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核 查事项包括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户 和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、 根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运 作等行为。  （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金 财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指 令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他 有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管 人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理 人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改 正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行 为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完 整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。  （三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告 中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国 证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行 使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严 重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监 会。              五、基金财产的保管  （一）基金财产保管的原则 程序作出的合法合规指令，基金托管人不得自行运用、处分、分配基 金的任何财产。 金财产的完整与独立。 的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。 有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到 达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催 收。由此给基金财产造成损失的，基金托管人对此不承担任何责任。 第三人托管基金财产。  （二）基金募集期间及募集资金的验资 业银行开设的基金认购专户。该账户由基金管理人开立并管理。 金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、                       《运作办法》等有 关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人 开立的基金托管资金账户，同时在规定时间内，聘请具有从事证券相 关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报 告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。  （三）基金资金账户的开立和管理 金账户，并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的 银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活 动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款， 均需通过本基金的资金账户进行。 的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其 他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活 动。 规定。 管人专用账户办理基金资产的支付。  （四）基金证券账户的开立和管理 深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。 要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金 的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的 活动。 司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结 算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。 结算备付金的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 账户资产的管理和运用由基金管理人负责。 的投资业务，涉及相关账户的开设、使用的，按有关规定开设、使用 并管理；若无相关规定，则基金托管人应当比照并遵守上述关于账户 开设、使用的规定。  （五）债券托管专户的开设和管理  基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记 结算有限责任公司的有关规定，以基金的名义在中央国债登记结算有 限责任公司开立债券托管与结算账户，并代表基金进行银行间市场债 券的结算。基金管理人和基金托管人同时代表基金签订全国银行间债 券市场债券回购主协议。  （六）其他账户的开立和管理 金合同的规定，在基金管理人和基金托管人商议后开立。新账户按有 关规则使用并管理。 从其规定办理。  （七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管  基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由 基金托管人负责妥善保管，保管凭证由基金托管人持有。实物证券的 购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托 管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭 失，由此产生的责任应由基金托管人承担。托管人对托管人以外机构 实际有效控制的证券不承担保管责任。  （八）与基金财产有关的重大合同的保管  由基金管理人代表基金签署的、与基金有关的重大合同的原件分 别由基金管理人、基金托管人保管。除协议另有规定外，基金管理人 在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份 以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原 件。重大合同的保管期限为基金合同终止后 15 年。           六、指令的发送、确认及执行  基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其 他款项收付指令，基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下 的资金往来等有关事项。  （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 令。 含有管理人预留印鉴，该预留印鉴为托管人确定管理人所发送指令形 式真实性的唯一依据。向托管人发送授权文件后，要及时电话确认， 以保证托管人及时查收。 不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄漏。  （二）指令的内容 款指令）以及其他资金划拨指令等。 间、到账时间、金额、账户资料等，并加盖预留印鉴。  （三）指令的发送、确认及执行的时间和程序  基金管理人发送指令应采用加密传真方式或其他基金管理人和 基金托管人双方书面共同确认的方式。  基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定，在其合法的经营 权限和交易权限内发送指令。  指令发出后，基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。  基金管理人应在交易结束后将全国银行间交易成交单加盖印章 后及时传真给基金托管人，并电话确认。  基金管理人在发送指令时，应为基金托管人执行指令留出至少 2 个工作小时。由基金管理人的原因造成的指令传输不及时、未能留出 足够的划款时间，未准备足够资金，致使资金未能及时到账所造成的 损失由基金管理人承担。  基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，答复基金管理人 的指令确认电话。指令到达基金托管人后，基金托管人应指定专人根 据资产管理人提供的授权文件进行表面相符的形式审查，及时审慎验 证有关内容及印鉴，基金托管人对指令的真实性不承担责任。如有疑 问必须及时通知基金管理人。  基金托管人对指令验证后，应及时办理。  基金管理人应确保基金托管人在执行指令时，基金托管资金账户 有足够的资金余额，否则基金托管人可不予执行，但应立即通知基金 管理人，由基金管理人审核、查明原因，确认此交易指令无效。在及 时通知后，基金托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任。  对于申购新股等时效性要求高的指令，管理公司必须及时将指令 传至托管人，并预留充足的指令处理时间。  对于发送时资金不足的指令，托管人有权不予执行，基金管理人 确认该指令不予取消的，资金备足并以通知托管人的时间视为指令收 到时间，因账户资金余额不足导致的投资损失不由托管人承担。  （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序  基金托管人发现指令错误，提示基金管理人改正后再予以执行， 若由此造成的延误损失由基金管理人承担。  （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处 理程序  若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他 有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，及时通知基金 管理人。  若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违 反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当 及时通知基金管理人，由此造成的损失由基金管理人承担。  （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法  基金托管人由于其自身原因未能执行或错误执行基金管理人指 令致使本基金的利益受到损害，应在发现后，及时采取措施予以弥补， 给基金份额持有人造成损失的，对由此造成的直接经济损失负赔偿责 任。  （七）授权通知的变更 个工作日电话通知基金托管人。基金管理人需提供书面的变更授权通 知文件，在加盖公章后以传真或其他双方约定的方式发送给基金托管 人，同时以电话形式向基金托管人确认。变更授权通知文件在基金托 管人收到相关文件传真件和基金管理人的电话确认时生效。基金管理 人在此后三个工作日内将变更授权通知文件原件送交基金托管人。 至少提前 1 个工作日以传真方式发送基金管理人。基金托管人更改接 受基金管理人指令的人员及联系方式自基金管理人电话确认后生效。  （八）其他事项 是否与预留的授权文件内容相符进行检查，如发现问题，应及时通知 基金管理人。 基金托管人按照法律法规、本合同的规定执行基金管理人指令而引起 的任何可能发生的损失，均由基金管理人负责。             七、交易及清算交收安排  （一）选择代理证券买卖的证券经营机构   基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和 程序。基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，使 用其交易单元作为基金的交易单元。基金管理人和被选中的证券经营 机构签订委托协议，由基金管理人提前通知基金托管人。基金管理人 应根据有关规定，在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机 构的有关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量、回购成 交量和支付的佣金等予以披露，并将上述情况及基金专用交易单元 号、佣金费率等基金基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金 托管人。因相关法律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的 法律法规和相关交易规则为准。  （二）基金投资证券后的清算交收安排   基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。资金汇划由基金托管 人根据基金管理人的交易成交结果具体办理。   如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金资产的损失，应 由基金托管人负责赔偿基金的损失；如果因为基金管理人未事先通知 基金托管人增加交易单元，致使基金托管人接收数据不完整，造成清 算差错的责任由基金管理人承担；如果因为基金管理人未事先通知需 要单独结算的交易，造成基金财产损失的由基金管理人承担；如果由 于基金管理人违反法律法规、交易规则的规定进行超买、超卖等原因 造成基金投资清算困难和风险，基金托管人发现后应立即通知基金管 理人，由基金管理人负责解决，由此给基金造成的损失由基金管理人 承担。   基金管理人应采取合理措施，确保在 T+1 日 12:00 之前有足够的 资金头寸用于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和深圳分 公司的资金结算。   基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指 令时，基金托管资金账户或资金交收账户上有充足的资金。基金的资 金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令，但 应及时通知基金管理人。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基 金托管人的划款处理时间。在基金资金头寸充足的情况下，基金托管 人对基金管理人符合法律法规、基金合同、本协议的指令不得拖延或 拒绝执行。   （1）交易记录的核对   基金管理人和基金托管人按日进行交易记录的核对。每日对外披 露净值之前，必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交 易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基 金会计核算不完整或不真实，由此给基金造成的损失由基金管理人承 担。   （2）资金账目的核对  资金账目按日核实，账实相符。   （3）证券账目的核对   基金托管人应按时核对证券账户中的种类和数量，确保每日交易 结束后证券账户中证券的种类和数量与基金会计账簿中的记载一致。   （4）实物券账目   实物券账目，每月月末相关各方进行账实核对。  （三）基金申购、赎回及转换业务处理的基本规定 的注册登记机构负责。 的数据传送给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换 开放式基金的数据真实性负责。 据的准确、完整。 （包括电子数据和盖章生效的纸制清算汇总表），如因各种原因，该 系统无法正常发送，双方可协商解决处理方式。基金管理人向基金托 管人发送的数据，双方各自按有关规定保存。 述事宜由基金管理人负责。   为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要，由基金管理人开立资 金清算的专用账户，该账户由注册登记机构管理。   （四）开放式基金申购、赎回和基金转换的资金清算   如果当日基金为净应收款，基金管理人最晚不迟于款项交收日当 日 15：00 前将资金划往资产托管专户。   基金托管人应及时查收资金是否到账，对于未准时到账的资金， 应及时通知基金管理人划付，由此产生的责任应由基金管理人承担。   如果当日基金为净应付款，基金托管人应根据基金管理人的指令 及时进行划付。如果指令接收时，账户余额不足支付，以账户足额时 间为指令接收时间。因基金托管资金账户没有足够的资金，导致基金 托管人不能按时拨付，如系基金管理人的原因造成，责任由基金管理 人承担，基金托管人不承担垫款义务。  （五）基金融资、融券  如本基金按国家有关规定进行融资时，基金托管人应为基金融 资、融券提供必要的协助。          八、基金资产净值计算和会计核算   （一）基金资产净值的计算及复核程序   基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的净资产值。   基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数后得到的基 金份额的资产净值。各类基金份额的基金份额净值的计算，精确到 产。国家另有规定的，从其规定。   每工作日计算基金资产净值及各类基金份额的基金份额净值，并 按规定公告。   基金管理人每工作日对基金资产进行估值后，将各类基金份额的 基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基 金管理人依据基金合同和相关法律法规的规定对外公布。   （二）基金资产估值方法和特殊情形的处理   基金依法拥有的股票、债券、权证和银行存款本息、应收款项、 其它投资等资产及负债。   （1）证券交易所上市的有价证券的估值 证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交 易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价 格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易 日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的 重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整 最近交易市价，确定公允价格； 日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交 易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可 参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价， 确定公允价格； 收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易 的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收 盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如 最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现 行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格； 公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值， 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。   （2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理： 易所挂牌的同一股票的估值方法估值；该日无交易的，以最近一日的 市价（收盘价）估值； 定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估 值；   （3）流通受限股票按监管机构或行业协会有关规定确定公允价 值。   （4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收 益品种，采用估值技术确定公允价值。   （5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处 的市场分别估值。   （6）中小企业私募债，采用估值技术确定公允价值，在估值技 术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。   （7）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公 允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能 反映公允价值的价格估值。   （8）当发生大额申购或赎回情形时，基金管理人可以采用摆动 定价机制，以确保基金估值的公平性。   （9）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如 有新增事项，按国家最新规定估值。   如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的 估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持 有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。   根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由 基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此， 就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论 后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算 结果对外予以公布。   （1）基金管理人或基金托管人按估值方法的第 7 项进行估值时， 所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。   （2）由于不可抗力原因，或登记结算公司发送的数据错误，有 关会计制度变化、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已 经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造 成的基金资产估值错误，基金管理人、基金托管人可以免除赔偿责任。 但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造 成的影响。   （三）基金份额净值错误的处理方式 视为基金份额净值错误；基金份额净值出现错误时，基金管理人应当 立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步 扩大；错误偏差达到或超过基金资产净值的 0.25%时，基金管理公司 应当及时通知基金托管人并报中国证监会；错误偏差达到基金份额净 值的 0.50%时，基金管理人应当公告、通报基金托管人并报中国证监 会备案；当发生净值计算错误时，由基金管理人负责处理，由此给基 金份额持有人和基金造成损失的，应由基金管理人先行赔付，基金管 理人按差错情形，有权向其他当事人追偿。 需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方 承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：   （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任。与本基金有 关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致 时，按基金会计责任方的建议执行，由此给基金份额持有人和基金造 成的损失，由基金管理人负责赔付。   （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确 认后公告，而且基金托管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人 书面说明，基金份额净值出错且造成基金份额持有人损失的，应根据 法律法规的规定对基金份额持有人或基金支付赔偿金，就实际向基金 份额持有人或基金支付的赔偿金额，其中基金管理人承担 50%，基金 托管人承担 50%。   （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果， 虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布 基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基 金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。   （4）由于基金管理人提供的信息错误（包括但不限于基金申购 或赎回金额等），基金托管人在履行正常复核程序后仍不能发现该错 误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金 财产的损失，由基金管理人负责赔付。 制度变化或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已 经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造 成的基金份额净值计算错误，基金管理人、基金托管人可以免除赔偿 责任。但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造 成的影响。 值计算尾差，以基金管理人计算结果为准。 如果行业有通行做法，双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人 利益的原则进行协商。   （四）暂停估值与公告基金份额净值的情形 停营业时； 确评估基金资产价值时； 活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时， 经与基金托管人协商一致，应当暂停基金估值；   （五）基金会计制度   按国家有关部门规定的会计制度执行。   （六）基金账册的建立   基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管 理人独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基 金托管人对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为 准。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产 净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。   （七）基金财务报表与报告的编制和复核   基金管理人应当及时编制并对外提供真实、完整的基金财务会计 报告。月度报表的编制，基金管理人应于每月终了后 5 工作日内完成； 在《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基 金管理人应当在 3 个工作日内完成更新并登载在指定网站上，除重大 变更之外，基金招募说明书其他信息发生变更的，应当至少每年更新 一次并公告，基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书； 基金管理人在季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告编制，将 季度报告登载在指定网站上，并将季度报告提示性公告登载在指定报 刊上；基金管理人在上半年结束之日起两个月内完成中期报告的编 制，将中期报告登载在指定网站上，并将中期报告提示性公告登载在 指定报刊上；基金管理人在每年结束之日起三个月内完成年度报告的 编制，将年度报告登载在指定网站上，并将年度报告提示性公告登载 在指定报刊上。如果《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可 以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。   基金管理人在月度报表完成当日，将报表盖章后提供给基金托管 人复核；基金托管人在收到后应在 3 日内进行复核，并将复核结果书 面通知基金管理人。基金管理人在季度报告完成当日，将有关报告提 供给基金托管人复核，基金托管人应在收到后 7 个工作日内完成复 核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在中期报告完成 当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管人应在收到后 在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人 应在收到后 45 日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。 基金管理人和基金托管人之间的上述文件往来均以加密传真的方式 或双方商定的其他方式进行。   基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管 理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账 务处理方式为准；若双方无法达成一致，以基金管理人的账务处理为 准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印 鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存 一份，或通过电子方式复核确认。如果基金管理人与基金托管人不能 于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照 其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报中国证监 会备案。   （八）基金管理人应每季向基金托管人提供基金业绩比较基准的 基础数据和编制结果。              九、基金收益分配   基金收益分配是指按规定将基金的可供分配利润按基金份额进 行比例分配。   （一）基金收益分配的原则   基金收益分配应遵循下列原则： 取而 C 类基金份额收取销售服务费将导致在可供分配利润上有所不 同；本基金的同一类别的每份基金份额享有同等分配权； 数最多为 6 次，每份基金份额每次分配比例不得低于收益分配基准日 每份基金份额可供分配利润的 20%；若基金合同生效不满 3 个月，可 不进行收益分配； 收益分配基准日的任一类基金份额净值减去该类每单位基金份额收 益分配金额后不能低于面值； 金投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投 资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；   （二）基金收益分配方案的确定、公告与实施 后确定，基金管理人按法律法规的规定公告。                           ，基金管理 人就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基 金管理人的指令及时进行分红资金的划付。             十、基金信息披露   （一）保密义务   基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进 行信息披露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基 金法》、《信息披露办法》、基金合同、及其他有关规定进行信息披露 外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获 得的业务信息应予保密。   基金管理人和基金托管人除了为合法履行法律法规、基金合同及 本协议规定的义务所必要之外，不得为其他目的使用、利用其所知悉 的基金的保密信息，并且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需 要了解该保密信息的职员范围之内。但是，如下情况不应视为基金管 理人或基金托管人违反保密义务： 泄露或公开； 裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公 开。   （二）信息披露的内容   基金的信息披露主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、 基金份额发售公告、基金募集情况、基金合同生效公告、基金资产净 值、各类基金份额的基金份额净值、各类基金份额申购、赎回价格、 基金定期报告：包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告， 以及临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、基金产品资料 概要、基金清算报告、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中 的财务会计报告需经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务 所审计后，方可披露。   （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露 程序   基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额 持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基 金有关的信息披露事宜，对于本章第（二）条规定的应由基金托管人 复核的事项，应经基金托管人复核无误后，由基金管理人按规定予以 公布。   基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金 信息通过中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊（以下简 称“指定报刊”）和指定互联网网站（以下简称“指定网站”                           ）等指定 媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管 人将通过指定报刊和指定网站等指定媒介公开披露。   当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露 基金信息：   （1）不可抗力；   （2）法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。   按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人 起草、并经基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规 定需要披露的事项时，按基金合同规定公布。   依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照 相关法律法规规定将信息置备于各自住所，供公众查阅、复制。   投资者可以免费查阅上述文件。在支付工本费后可在合理时间获 得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本 的内容与所公告的内容完全一致。               十一、基金费用   （一）基金管理费的计提比例和计提方法   基金管理费按基金资产净值的 0.60%年费率计提。   在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值 0.60%年费率 计提。计算方法如下：   H＝E×年管理费率÷当年天数   H 为每日应计提的基金管理费   E 为前一日的基金资产净值   （二）基金托管费的计提比例和计提方法   基金托管费按基金资产净值的 0.15%年费率计提。   在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的 0.15%年费 率计提。计算方法如下：   H＝E×年托管费率÷当年天数   H 为每日应计提的基金托管费   E 为前一日的基金资产净值   （三）销售服务费   本基金 A 类基金份额不收取销售服务费，C 类基金份额的销售 服务费年费率为 0.20%。本基金销售服务费将专门用于本基金的销售 与基金份额持有人服务，基金管理人将在基金年度报告中对该项费用 的列支情况作专项说明。销售服务费计提的计算公式如下:   H=E×0.20%÷当年天数   H 为 C 类基金份额每日应计提的销售服务费   E 为 C 类基金份额前一日的基金资产净值   基金销售服务费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，经 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管 理人协商一致的方式于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性支 付至登记机构,由登记机构代付给销售机构。若遇法定节假日、公休 假等，支付日期顺延。   （四）银行汇划费用、基金的证券交易费用、证券账户开户费用 和银行账户维护费、基金合同生效后的信息披露费用、基金份额持有 人大会费用、基金合同生效后与基金相关的会计师费和律师费等根据 有关法律法规、基金合同及相应协议的规定，可以列入当期基金费用。   （五）不列入基金费用的项目   基金募集期间的律师费、会计师费和信息披露费用不得从基金财 产中列支。基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致 的费用支出或基金资产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生 的费用等不列入基金费用。基金合同生效前的相关费用，包括但不限 于验资费、会计师和律师费、信息披露费等费用不列入基金费用。   （六）本基金运作前产生的相关费用由管理人垫付，运作后由基 金管理人向基金托管人发送划付指令,经基金托管人复核后于次日起   （七）基金管理费和基金托管费的调整   基金管理人和基金托管人可协商酌情降低基金管理费和基金托 管费，此项调整不需要基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必 须依照有关规定最迟于新的费率实施日前在指定媒介上刊登公告。   （八）基金管理费和基金托管费的复核程序、支付方式和时间   基金托管人对基金管理人计提的基金管理费和基金托管费等，根 据本托管协议和基金合同的有关规定进行复核。   基金管理费、基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向 基金托管人发送基金管理费、基金托管费划付指令,经基金托管人复 核后于次月首日起 3 个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管 理人和基金托管人。   若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延 至最近可支付日支付。   （九）违规处理方式   基金托管人发现基金管理人违反《基金法》                     、基金合同、                          《运作办 法》及其他有关规定从基金财产中列支费用时，基金托管人可要求基 金管理人予以说明解释，如基金管理人无正当理由，基金托管人可拒 绝支付。        十二、基金份额持有人名册的登记与保管   本基金的基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额 持有人名册，包括基金合同生效日、基金合同终止日、基金权益登记 日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日 的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容至少应包括持有 人的名称和持有的基金份额。   基金份额持有人名册由注册登记机构编制，由基金管理人审核并 提交基金托管人保管。基金托管人有权要求基金管理人提供任意一个 交易日或全部交易日的基金份额持有人名册，基金管理人应及时提 供，不得拖延或拒绝提供。   基金管理人应及时向基金托管人提交基金份额持有人名册。每年 日内提交；基金合同生效日、基金合同终止日等涉及到基金重要事项 日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。   基金管理人和基金托管人应妥善保管基金份额持有人名册，保存 期限为 15 年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于 基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。若基金管理人或 基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有 关法规规定各自承担相应的责任。          十三、基金有关文件档案的保存   （一）档案保存   基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和 其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、 报表和其他相关资料。基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限 保管。保存期限不少于 20 年。   （二）合同档案的建立   基金管理人代表基金签署与基金相关的重大合同文本后，应及时 以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在十个工作日内将合同 文本正本送达基金托管人处。   （三）变更与协助   若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助 变更后的接任人接收相应文件。   （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭 证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等，承担保密义务并 保存至少 20 年以上。        十四、基金管理人和基金托管人的更换   （一）基金管理人的更换   有下列情形之一的，基金管理人职责终止：   （1）基金管理人被依法取消其基金管理资格的；   （2）基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；   （3）基金管理人被基金份额持有人大会解任；   （4）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。   更换基金管理人必须依照如下程序进行：   （1）提名：新任基金管理人由基金托管人或者由单独或合计持 有基金总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名；   （2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个 月内对被提名的新任基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基 金份额持有人所持表决权的 2/3 以上（含 2/3）表决通过；   （3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监 会指定临时基金管理人；   （4）备案：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议自表决 通过之日起生效，自通过之日起五日内报中国证监会备案；   （5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在报中国证监会 备案后 2 日内在指定媒介公告；   （6）交接：基金管理人职责终止的，应当妥善保管基金管理业 务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务 的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应当及时接收。临时 基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值；   （7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘 请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时 报中国证监会备案；审计费用在基金财产中列支；   （8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金 管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有 关的名称字样。   （二）基金托管人的更换   有下列情形之一的，基金托管人职责终止：   （1）基金托管人被依法取消其基金托管资格的；   （2）基金托管人解散、被依法撤销或被依法宣布破产；   （3）基金托管人被基金份额持有人大会解任；   （4）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他 情形。   （1）提名：新任基金托管人由基金管理人或者由单独或合计持 有基金总份额 10%（含 10%）以上的基金份额持有人提名；   （2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个 月内对被提名的新任基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基 金份额持有人所持表决权的 2/3 以上（含 2/3）表决通过；   （3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监 会指定临时基金托管人；   （4）备案：基金份额持有人大会选任基金托管人的决议自表决 通过之日起生效，自通过之日起五日内报中国证监会备案；   （5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在报中国证监会 备案后 2 日内在指定媒介公告；   （6）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和 基金托管业务资料，及时办理基金财产和托管业务移交手续，新任基 金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时 基金托管人与基金管理人核对基金资产总值；   （7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照规定聘请会计师 事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证 监会备案；审计费用从基金财产中列支；   （1）提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或 合计持有基金总份额 10%（含 10%）以上的基金份额持有人提名新的 基金管理人和基金托管人；   （2）基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；   （3）公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管 理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效并经中国证监会 备案后依照有关规定在指定媒介上联合公告。   （三）新基金管理人接受基金管理或新基金托管人或接受基金财 产和基金托管业务前，原基金管理人或基金托管人应依据法律法规和 基金合同的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利 益造成损害。             十五、禁止行为   托管协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：   （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同 于基金财产从事证券投资。  （二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产。基金托 管人不公平地对待其托管的不同基金财产。  （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人 以外的第三人牟取利益。  （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益 或者承担损失。  （五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金经营过程中任何 尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。  （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投 资指令和付款指令，或违规向基金托管人发出指令。  （七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立,其高 级管理人员和其他从业人员相互兼职。  （八）基金托管人私自动用或处分基金资产，根据基金管理人的 合法指令、基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。  （九）基金财产用于下列投资或者活动： 的除外； 活动； 活动。   （十）法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及依照法律、行 政法规有关规定，由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从 事的其他行为。       十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算   （一）托管协议的变更程序   本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的 新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的 变更报中国证监会备案后生效。   （二）基金托管协议终止的情形 管基金资产； 管基金管理权；   （三）基金财产的清算   （1）自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内，成立 基金财产清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监 会的监督下进行基金清算。   （2）基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有证券、 期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组 成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。   （3）在基金财产清算过程中，基金管理人和基金托管人应各自 履行职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定 的义务，维护基金份额持有人的合法权益。   （4）基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。   （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管 基金财产；   （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；   （3）对基金财产进行估值和变现；   （4）编制清算报告；   （5）聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对清算 报告进行外部审计；   （6）聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；   （7）将清算报告报中国证监会备案；   （8）公告基金清算报告；   （9）对基金财产进行分配。   清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有 合理费用，清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。   （1）支付清算费用；   （2）交纳所欠税款；   （3）清偿基金债务；   （4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。   基金财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，不分配给基金份 额持有人。   清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经具 有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具 法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财 产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组 进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上，并 将清算报告提示性公告登载在指定报刊上。   基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上。             十七、违约责任   （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符 合约定的，应当承担违约责任。   （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反 《基金法》或者基金合同和本托管协议约定，给基金财产或者基金份 额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因 共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带 赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。   （三）当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失 进行赔偿；给基金资产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方 当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。如发生下列情况，当事 人可以免责： 监会的规定作为或不作为而造成的损失等； 造成的直接损失或潜在损失等；   （四）当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取 必要的措施，尽力防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一 步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而 支出的合理费用由违约方承担。   （五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最 大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管 人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金托管人因履行本协议而 被起诉，另一方应提供合理的必要支持。   （六）由于不可抗力，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必 要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成 基金财产或基金投资者损失，基金管理人和基金托管人应当免除赔偿 责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减 轻由此造成的影响。             十八、争议解决方式   因本协议产生或与之相关的争议，双方当事人应通过协商、调解 解决，协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际 经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国国际经济贸易仲 裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事 人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。   争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职 责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的 义务，维护基金份额持有人的合法权益。   本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。          十九、托管协议的效力   双方对托管协议的效力约定如下：   （一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托 管协议草案，应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授 权代表签字，协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草 案。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。   （二）托管协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之 日起生效。托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算报告 报中国证监会备案并公告之日止。   （三）托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约 束力。   （四）本协议一式六份，协议双方各持二份，上报有关监管部门 两份，每份具有同等法律效力。            二十、其他事项   除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约 定。本协议未尽事宜，当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协 商办理。